Аниме снято по мотивам рассказов знаменитого американского писателя Говарда Лавкрафта. В основу сюжета легли три истории: «Картинка в старой книге», «Ужас в Данвиче» и
История двух подруг-одноклассниц: Уми, которая мечтает стать моделью, и Саки, решившей учиться на косметолога, чтобы быть ближе к подруге и всегда поддерживать её.
Однажды перед учеником старшей школы Хётой появляется лоли-демон Мэмумэму. Мэмумэму лелеет коварный план забрать душу Хёты и предлагает ему воспользоваться её